上市保荐书3-1-3-1 华泰联合证券有限责任公司关于新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书上海证券交易所：作为新黎明科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况发行人名称：新黎明科技股份有限公司注册地址：苏州市相城区阳澄湖镇西横港街15号注册时间：2011年9月22日联系方式 （二）发行人的主营业务发行人主要是做厂用防爆电器的研发、生产和销售，致力于为不同行业内具备特殊生产环境的客户提供高等级防爆电器产品。

  发行人基本的产品包括防爆电器、防爆灯具、防爆管件、三防产品及智能防爆上市保荐书3-1-3-2 设备等类别，大多数都用在易燃易爆、粉尘、强振动、强冲击、强腐蚀、高低温、高湿、电磁干扰、宽电压输入等防护要求比较高的特定场所。

  这些场所对产品的安全性、稳定性和可靠性要求比较高，产品在研发和制作的完整过程中涉及电气、光学、散热学、耐爆炸力学、电磁兼容、自动化控制、智能控制、防腐蚀、材料成型等多学科技术，具有较高的技术门槛。

  发行人凭借严密的质量控制，相继通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001（原OHSAS18001）职业健康安全管理体系认证、GJB9001质量管理体系认证、防爆合格证、CCC强制性产品认证、消防产品强制性认证、CQC节能认证等国内认证；通过了国际电工委员会IECEx认证、欧盟委员会ATEX认证、德国技术监督协会TUV认证、欧盟CE强制性认证、EMC认证等国际认证。

  发行人产品大范围的应用于石油化学工业、新能源/新材料、粮食酿酒、生物医药等关系国民经济的重要行业与领域。

  发行人慢慢的变成了中石化、中石油、中海油合格供应商，并与万华化学、中国化学、盛虹集团、荣盛集团及众多工程设计院公司（EPC）等大规模的公司集团建立了长期、稳定且良好的合作关系。

  发行人在防爆电器领域持续研发创新，建有“国家级博士后科研工作站”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省防爆电器工程研究中心”、“江苏省防爆电器工程技术研究中心”，拥有一支由高级工程师、高级电气工程师、重点产业紧缺人才等组成的研发队伍。

  凭借强大的研发、设计、生产能力与可靠的产品质量，发行人先后被江苏省经信委评定为2017年度江苏省服务型制造示范企业、2018年度苏州市专精特新示范企业；2020年11月，发行人被工信部评定为国家级专精特新“小巨人”企业；2021年5月，发行人入选财政部、工信部建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业（第一批第一年）。

  发行人自2012年起一直担任中国电器工业协会防爆电器分会理事会副理事长单位，参与制定国家标准、团体标准20余项，并作为主要单位参与了由中国电工技术学会主管的防爆电器电力载波通信技术规范科研项目。

  （四）发行人存在的主要风险1、下业景气度变化的风险发行人主要从事厂用防爆电器的研发、生产和销售，产品广泛应用于存在易燃易爆气体、粉尘、蒸汽的场所，该类场所对安全等级防护要求较高，下业包括石油化工、新材料/新能源、粮食酿酒、生物医药等领域，其中以石油化工为主。

  总体来看，发行人下业中周期性行业占比较高，其对防爆电器的需求与我国宏观经济关系较为密切。

  因此，防爆电器生产企业的生产经营、业绩水平等也受到宏观经济增速波动的影响，具有一定的周期性特征。

  外部经济环境以及行业整体经营形势的变化可能导致发行人主要下业的客户在经营发展、盈利能力和资金流等方面受到负面影响，进而一定程度上影响到其设备采购投资和货款上市保荐书3-1-3-4 支付，从而对发行人销售业绩、货款回笼、存货管理、经营活动现金流等造成一定影响。

  2、市场竞争加剧的风险近年来，随着下游市场需求不断增长、防爆电器行业产能扩张、原有企业的成长和新兴企业的进入，防爆电器市场面临竞争加剧的风险。

  报告期各期，受市场竞争加剧的影响，发行人主营业务毛利率分别为54.48%、53.41%、49.90%，有所下滑。

  国有及大型民营公司集团是防爆电器产品的重点客户，这些客户在选择供应商时，会综合考虑供应商资质、技术水平、产品质量、售后服务、安全运行记录、产品价格、案例积累等因素。

  上述大型企业集团在采购时，往往同时选择多家合格供应商，主要供应商之间相互竞争。

  未来，如果发行人不能持续提供较高质量的产品或服务，或者技术迭代不及时，将导致发行人不能达到客户要求，存在被竞争对手超越的风险。

  3、主要原材料价格波动的风险厂用防爆电器的上业可以分为铝锭、不锈钢板等金属冶炼行业以及元器件、各类配件行业。

  原材料成本在发行人生产成本中占比较高，报告期各期，发行人直接材料占主营业务成本的比例分别为77.32%、78.09%、78.53%，上游材料价格波动与本行业成本具有较强的关联性，会一定程度上影响防爆电器行业盈利水平的稳定性。

  近年来，随着我国金属冶炼行业持续转型，主要金属产品产能充足、质量提高，基本不存在原材料短缺风险，但铝锭、钢铁原材料成本会随着宏观经济变化、大宗商品价格涨跌产生一定的波动。

  各类元器件、金属配件、电源光源件等产业处于完全竞争状态，单一材料价格变动的影响相对可控，但如果原材料价格波动较大，也会影响发行人的盈利能力。

  如果发行人不能有效应对原材料价格波动带来的成本压力，发行人盈利可能会受到不利影响。

  4、业务发展商发生重大变化的风险发行人现行的业务发展商制度是在多年业务实践过程中，以行业特性和发行上市保荐书3-1-3-5 人实际情况为基础，不断摸索并最终形成的，是发行人业务持续经营的重要基石。

  报告期内，发行人业务发展商协助销售收入分别为52,855.70万元、59,896.26万元、72,368.24万元，占主营业务收入的比重分别为83.29%、83.88%、87.22%，占比较高。

  未来如有部分业务发展商减少或停止与发行人合作，将可能会引起发行人客户开发与服务能力有所降低，进而对发行人经营业绩造成负面影响。

  5、应收账款增加及坏账风险报告期各期末，发行人应收账款余额分别为31,283.87万元、38,817.27万元、43,273.19万元，占各期营业收入的比重分别为49.08%、53.98%、51.83%，余额较大，其中一年以内应收账款占比分别为83.37%、79.86%、77.73%，占比有所下降，主要原因为公司经营规模扩大、客户增多后回款管理难度上升，且近年来，客户更为关注自身资金盈余与储备管理，回款速度变慢；逾期应收账款占比分别为22.57%、24.22%、27.63%，有所增加，主要原因为石油、化工等行业中的国有及大型民营企业集团客户付款审批流程复杂、付款周期较长，部分工程总承包商、经销商受最终客户回款影响等。

  随着发行人业务的进一步发展，发行人应收账款余额可能继续增长，一方面可能影响到速度和经营活动的现金流量，另一方面造成一定的坏账风险。

  6、智能防爆设备业务增长放缓、毛利率下滑的风险报告期内，发行人智能防爆设备收入分别为2,713.55万元、4,164.44万元、5,069.37万元，占主营业务收入的比例分别为4.28%、5.83%、6.11%，毛利率分别为72.17%、64.79%、57.83%。

  发行人智能防爆设备业务增长较快，毛利率较高，是发行人未来收入、利润增长的重要动力来源。

  未来，若发行人智能防爆设备业务的增长不及预期，或由于市场之间的竞争加剧导致毛利率下滑，将对发行人的业绩造成一定的负面影响。

  上市保荐书3-1-3-6 二、申请上市股票的发行情况（一）本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数不超过4,559.40万股占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过4,559.40万股占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例- 发行后总股本不超过18,237.60股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 每股发行价格【】元发行市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产【】元发行前每股收益【】元发行后每股净资产【】元发行后每股收益【】元发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 预计净利润（如有）无发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件等规定的其他投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式余额包销或监管机构认可的其他方式募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目新建防爆电器、防爆灯具等产品及研发检测中心项目新建智能防爆电器、智能防爆灯具研发和产业化中心项目补充流动资金发行费用概算本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） 在中国证监会履行完本次发行的注册程序后，发行人将召开董事会审议相关事项，并在启动发行后根据相关法律法规的要求，将高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的具体情形在招股说明书中进行详细披露，包括但不限于：参与战略配售的人员姓名、担任职务、认购股份数量和比例、限售期限等。

  发行人高级管理人员、核心员工最终是否参与本次发行的战略配售，将在启动发行前确定上市保荐书3-1-3-7 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） 无拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） 无（二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期【】年【】月【】日开始询价推介日期【】年【】月【】日刊登定价公告日期【】年【】月【】日申购日期和缴款日期【】年【】月【】日股票上市日期【】年【】月【】日三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为郭明安和钱亚明。

  其保荐业务执业情况如下：郭明安，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为保荐代表人主持赛伍技术公开发行可转债项目，作为项目组成员参与航天电子发行股份购买资产项目、奥雷德首次公开发行股票并在科创板上市项目，作为项目协办人参与国投资本公开发行可转债项目。

  钱亚明，保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，曾作为保荐代表人主持昀冢科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、天孚通信向特定对象发行股票项目，作为项目现场负责人参与剑桥科技首次公开发行股票并在主板上市项目，作为项目协办人参与江苏银行优先股发行项目。

  （二）项目协办人本次新黎明首次公开发行股票项目的协办人为孙璐薇，其保荐业务执业情况如下：孙璐薇，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾作为项目组成员参与通上市保荐书3-1-3-8 泰盈首次公开发行股票并在创业板上市项目、亚科股份首次公开发行股票并在主板上市项目、上海环境公开发行可转债项目、航天长峰发行股份购买资产项目、上海电气发行股份购买资产项目。

  （三）项目组其他成员其他参与本次新黎明首次公开发行股票项目的项目组成员还包括：姚泽安、金鸣。

  （四）联系方式办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层联系人：郭明安电话 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  上市保荐书3-1-3-9 五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  （二）保荐机构同意推荐新黎明科技股份有限公司在上海证券交易所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

  六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：发行人召开了第三届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市等议案。

  根据全面实行股票发行注册制相关规定，发行人召开了第四届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市决议并延长有效期等议案。

  依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

  上市保荐书3-1-3-10 七、保荐机构针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况（一）发行人符合主板定位的核查情况发行人的盈利主要来自于为客户提供厂用防爆电器产品的销售收入及对应成本费用之间的差额，通过在防爆电器领域积累的品牌、渠道、技术等优势，以及持续的市场开拓、效率提升，不断满足市场和客户的需求，是发行人实现盈利的重要途径。

  报告期内，发行人经营模式相对稳定，未发生重大不利变化，其中销售模式以业务发展商协助销售为主，主要系产品特点、客户真正的需求所致，具有历史渊源，属于行业惯例，具有必要性与商业合理性。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10089号《审计报告》，发行人报告期的主要财务数据如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入83,494.6971,915.9863,745.50 归属于公司普通股股东的净利润11,591.459,370.058,048.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10,629.918,597.937,562.59 经营活动产生的现金流量净额11,423.456,162.447,035.73 发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计2.68亿元，不低于1.5亿元，最近一年净利润10,629.91万元，不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计2.46亿元，不低于1亿元；营业收入累计21.92亿元，不低于10亿元。

  发行人自成立以来便深耕防爆电器行业，依靠多年的行业积累、凭借自主研发优势、营销网络优势、客户服务优势等占据了市场领先地位，相继取得江苏省潜在独角兽企业、苏南国家自主创新示范区潜在独角兽企业、苏州市独角兽培育企业、相城区独角兽培育企业等荣誉。

  发行人是中国电器工业协会防爆电器分会理事会副理事长单位，是我国防爆电器行业骨干企业。

  根据中国电器工业协会防爆电器分会的统计，发行人销售额在全国厂用防爆电器生产企业中排名全国第2上市保荐书3-1-3-11 位，市场占有率较高。

  综上，发行人业务模式成熟，经营业绩稳定、规模较大，具有行业代表性，符合主板定位要求。

  （二）保荐机构核查方法保荐机构在核查过程中，采取了多种手段，包括但不限于：1、对发行人高管及核心技术人员进行了访谈，了解发行人经营模式及其变动情况；2、获取发行人销售明细表，分析分销售模式的收入构成及其变动情况；3、复核了会计师事务所出具的审计报告，取得相关会计底稿资料，分析发行人报告期内收入、利润及现金流量变动情况；4、通过公开渠道查询行业信息、同行业可比公司资料，了解行业概况及发行人行业地位。

  （三）关于发行人符合主板定位的结论性意见经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人符合主板定位要求，推荐其到主板发行上市。

  八、保荐机构关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；上市保荐书3-1-3-12 发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了相关的公司治理内部制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。

  （2）发行人具有持续经营能力；保荐机构研究了发行人所处行业相关的法律法规，访谈了发行人相关人员、主要客户、业务发展商及主要供应商，获取并核查了发行人取得的重大业务合同及订单，认为发行人报告期内景气度高，应用领域广泛且有良好的客户基础，营业收入持续增长，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定。

  （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；根据本保荐机构核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10089号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。

  （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函及相关政府部门出具的合规证明及无犯罪证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。

  发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见下述“2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

  2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明上市保荐书3-1-3-13 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  查证过程及事实依据如下：依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人成立于2011年9月22日，系直接发起设立的股份有限公司。

  经核查发行人工商档案资料、发起人协议、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（苏天宏会验字[2011]第XB117号）、营业执照等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、验资、工商登记等手续。

  综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

  （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  查证过程及事实依据如下：1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10089号），符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

  上市保荐书3-1-3-14 2）经核查发行人的内部控制制度，访谈发行人高级管理人员，并核查立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10093号），本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已获得由注册会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

  综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

  （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；2）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有出现重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主要经营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  查证过程及事实依据如下：1）保荐机构取得并查阅发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅商标权、专利等的权利证书，核查其权利期限。

  上市保荐书3-1-3-15 2）保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人组织架构图、工商登记档案、三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；查阅发行人员工名册、对高管人员和员工进行访谈，获取其声明与承诺，了解有关情况。

  3）保荐机构取得并查阅发行人财务会计资料、财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证。

  4）保荐机构查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务开展情况、财务资料以及发行人实际控制人出具的相关承诺；抽取发行人的采购、销售记录，对报告期内主要客户、业务发展商、供应商通过函证、走访等方式核查；对发行人高管人员及采购、销售业务负责人进行访谈，了解是否存在关联采购、关联销售的情形，是否对发行人生产经营产生重大影响。

  5）保荐机构取得并查阅发行人的征信报告、核查公司是否存在重大偿债风险、对外担保等情形；保荐机构对于诉讼和仲裁进行了网络检索，了解发行人境内外的诉讼、仲裁情况。

  经核查，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  查证过程及事实依据如下：保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对公司实际控制人进行访谈；获取发行人控股股东、实际控制人、董上市保荐书3-1-3-16 事、监事和高级管理人员住所地派出所的无犯罪证明、相关主管部门出具的合规证明，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，同时结合网络查询等手段，核查发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。

  经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

  （二）发行后股本总额不低于5,000万元截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为13,678.20万元，发行后股本总额不低于5,000万元。

  （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上本次公开发行不超过4,559.40万股，本次发行后股本总额不超过18,237.60万元（未超过4亿元），公开发行股份的比例为不低于25%，达到25%以上。

  （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准境内发行人申请在上海证券交易所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：1、最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；2、预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；3、预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

  上市保荐书3-1-3-17 查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计2.68亿元，不低于1.5亿元，最近一年净利润10,629.91万元，不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计2.46亿元，不低于1亿元；营业收入累计21.92亿元，不低于10亿元，符合上述第一套标准的要求。

  综上，保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排1、持续督导期在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。

  2、督促发行人规范运作督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。

  3、信息披露和履行承诺督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。

  4、对重大事项发表专项意见1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。

  2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）所持上市公司股份被司法冻结；（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；（三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

  5、现场核查1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。

  上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。

  2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。

  公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；上市保荐书3-1-3-18 持续督导事项具体安排（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

  6、审阅信息披露文件在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。

  7、督促整改1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。

  2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。

  8、虚假记载处理有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。

  9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

  2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

  十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为新黎明科技股份有限公司申请其股票上市符合《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。

  （以下无正文） 上市保荐书3-1-3-19 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页） 项目协办人： 孙璐薇 保荐代表人： 郭明安 钱亚明 内核负责人： 邵 年 保荐业务负责人： 唐松华 法定代表人（或授权代表）： 江 禹 保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日华泰联合证券有限责任公司关于新黎明科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）发行人的主营业务 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 （四）发行人存在的主要风险 1、下业景气度变化的风险 2、市场竞争加剧的风险 3、主要原材料价格波动的风险 4、业务发展商发生重大变化的风险 5、应收账款增加及坏账风险 6、智能防爆设备业务增长放缓、毛利率下滑的风险 二、申请上市股票的发行情况 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 （四）联系方式 四、保荐机构及其关联方和发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 五、保荐机构承诺事项 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 七、保荐机构针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的依据及核查情况 （一）发行人符合主板定位的核查情况 （二）保荐人核查方法 （三）关于发行人符合主板定位的结论性意见 八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明 （一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 （二）发行后股本总额不低于5,000万元 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 十、其他说明事项 十一、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

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